本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以294,112,698为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司以宠物食品的研发、生产和销售为主要业务，产品覆盖犬用及猫用宠物食品干粮、湿粮、零食、保健品等品类。公司以“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”为企业理念，以“推动中国宠物行业健康、快速、持续发展”为企业使命，以“成为全球宠物食品行业的领跑者”为企业愿景，成立以来坚持“双轮驱动”的战略方针，国内市场与国外市场同步开拓，自主品牌与代工生产共同发展，迄今在宠物食品市场已有20余年的积累。

　　目前公司旗下具备以Wanpy顽皮、 Zeal真致、Toptrees领先 为核心的自主品牌矩阵。公司在积极开拓国内市场的同时，产品远销日本、美国、加拿大、德国、英国、法国、澳大利亚、韩国等60个国家和地区。

　　公司目前主要产品包括：宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食，每个大类包含多个品种，包括宠物干粮系列、宠物湿粮系列、鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物香肠系列、宠物饼干系列、洁齿骨系列等十余个产品系列，总计1,000多个品种。

　　公司的原材料采购由采购中心统一负责。公司生产所需的原材料可分为原料、辅料以及包装材料。原料主要为各种肉类，其中以鸡胸肉、鸭胸肉为主。

　　通过多年发展完善，公司建立了完备的原材料供应体系，上述材料均有稳定的采购或供应渠道。公司通过《采购控制程序》对采购过程及供应方进行管理与控制，该过程包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核三个环节。

　　针对日常耗用量较大的大宗原材料，公司建立了战略储备制度，通过对原材料一线市场的调研和分析，积极开发战略合作供应商，优化采购流程，降低原材料采购成本和风险。

　　公司的产品分自有品牌产品与代工产品，自有产品采取提前预估，产销结合的生产模式，代工定制产品，采取以销定产的模式。销售部门根据销售预测和销售合同制定销售计划，再根据产品内容形成订单分配到相应的制造部门，由制造部门组织生产。制造部门根据订单要求制定采购方案、安排生产时间、协调各项资源等，再将生产计划交予各生产车间进行具体的生产工作。各车间根据生产计划填写《领料单》，领取所需物料并按产品质量控制的标准进行生产。

　　生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库。库管员每天统计半成品、成品入库情况，后续由各销售部门、制造部仓储人员按照客户订单要求组织发货。

　　公司一贯重视市场的开拓与维护，设置了国际营销中心和国内营销中心，分别负责国外和国内的市场推广工作。目前，公司主要通过网站推广、参加国外展会、投放广告以及长期客户推荐等方式开拓国外市场，并通过参加国内展会、投放广告、冠名赞助大型的宠物活动和网站推广、新媒体运营等方式开拓国内市场。公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例为76.03%，产品销往美国、欧盟、日本等国家和地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。

　　在国外市场中，公司主要是按照客户订单生产OEM/ODM产品，自主品牌销量相对较小。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名厂商进行合作，以OEM/ODM贴牌方式进入当地市场。在努力扩大OEM/ODM产品市场规模的同时，公司通过参加国际展会、在专业杂志投放广告等方式逐步加强自主品牌在国外市场的推广力度，积极培育自主品牌市场。国际营销中心专设自主品牌科，专门负责自主品牌的推广与销售。报告期内，公司自主品牌产品已销往欧洲、日本、澳大利亚等几十个国家与地区。

　　公司将直接对终端消费者的销售界定为直销，将不直接面对终端消费者的销售界定为经销。公司经销的主要销售渠道包括：电商渠道（如京东、天猫、拼多多、波奇网等电商网站，或在淘宝等电商平台开设店铺销售产品的客户如金多乐等，其采购公司产品后通过网络销售产品给终端消费者）、商超渠道（如大润发、欧尚、华润万家等连锁商超，其采购公司产品后直接销售给终端消费者）、专业渠道（指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道，各地宠物食品用品经销商向公司采购产品，然后向所在地宠物专门店、宠物医院销售）。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　无证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2022-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月30日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月18日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　公司董事、监事及高级管理人员保证《2021年年度报告及其摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　与会董事认真听取了公司总经理郝忠礼先生提交的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、线年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。

　　《2021年度董事会工作报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　2021年度，在公司经营管理层的领导以及全体员工的共同努力下，公司营收规模稳步增长。公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　公司在总结2021年经营情况的基础上，结合公司2022年的发展规划和发展目标，编制了《公司2022年度财务预算报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际经营情况及利润情况拟定利润分配预案。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　根据公司董事、高级管理人员2021年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动董事及高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司董事、高级管理人员年度薪酬。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的的核查意见》。《公司2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　10、审议通过《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　基于国内外货币市场的特点，结合公司现有外汇业务和业务发展需要,为防范汇率利率波动风险对公司利润和股东权益造成不利影响，公司拟通过金融衍生品投资，包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，降低经营风险，规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险，提高公司竞争力。公司及全资子公司拟开展金额不超过20,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　12、审议通过《关于公司及子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。

　　13、审议通过《关于公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避表决。关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决，审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《自律监管指引第1号》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　《公司章程》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　表决结果：5票赞成，4票回避（关联董事郝忠礼先生、伊藤范和先生、江移山先生、郝宸龙先生回避表决），0票反对，无弃权票，审议通过。

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司就拟发行公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发.行”）相关事宜制定了方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

　　本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在《可转换债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。

　　公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　18、审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　19、审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　20、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本公告及《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　21、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《烟台中宠食品股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《烟台中宠食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　22、审议通过《关于制定〈烟台中宠股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 等相关法律法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》

　　为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　经审议，董事会批准公司制定的《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　公司拟定于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，公司独立董事将在2021年年度股东大会上作述职报告。

　　《2021年度独立董事述职报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确半岛bd体育、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月30日下午2：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议在公司会议室以现场加通讯表决的会议方式召开。会议通知已于2022年3月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经审核，监事会认为：董事会编制的公司2021年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年年度报告全文》及《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　2021年，公司监事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，不断规范公司治理。全体监事认真负责、勤勉尽职，保障了公司监事会的规范运作。

　　经核查，监事会认为：公司编制的《公司2021年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　经审核，监事会认为：公司在总结2021度经营情况及经济形势的基础上，结合2022度的经营目标、市场开拓及发展规划制定的《公司2022年度财务预算报告》客观、合理。

　　根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并根据公司当前的实际经营情况及利润情况，拟定2021年利润分配方案。

　　经审核，监事会认为：本次利润分配与公司发展相匹配，符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2021年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　根据公司监事2022年度勤勉尽职的情况，基于公司发展战略，为充分调动监事的积极性、主动性和创造性，促进公司稳健、有效发展，同时结合公司实际情况，确定公司监事年度薪酬。

　　8、审议通过了《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　经审核，监事会认为：该专项报告线年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　经审核，监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2021年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2021年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　保荐机构出具了《关于烟台中宠食品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的的核查意见》。《公司2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　10、审议通过《关于公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。

　　经审核，监事会认为公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，相关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保事项。

　　《关于公司及子公司2022年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　监事会认为：公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过20,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意经公司股东大会审议后开展衍生品交易业务。

　　《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　《公司章程》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》半岛bd体育、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《债权管理办法》”）等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司就拟发行公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发.行”）相关事宜制定了方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　可转债存续期间，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，并向市场充分提示风险。

　　赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内公司将不得再次行使赎回权。

　　公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规或监管机构规定的禁止者除外）。

　　本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在《可转换债券募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币76,904.59万元（含76,904.59万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。

　　公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　16、审议通过《关于〈烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　17、审议通过《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》

　　本公告及详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　19、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加分红决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《烟台中宠食品股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划。

　　《烟台中宠食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　20、审议通过《关于制定〈烟台中宠股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　就本次可转债事宜，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 等相关法律法规的规定，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）

　　烟台中宠食品股份有限公司关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2022年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、重庆乐檬科技有限责任公司（以下简称“重庆乐檬”）发生日常关联交易总额不超过49,300.00万元，2021年度同类交易实际发生总额为33,755.41万元。

　　2022年3月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤将回避表决。

　　本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　公司及子公司预计2022年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、重庆乐檬发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：

　　主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等

　　截至2021年11月30日，资产总额为37.78亿日元；所有者权益为11.20亿日元；2021年6月1日-2021年11月30日的营业收入为19.41亿日元，净利润为1.33亿日元（以上数据未经审计）。

　　公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,150.00万股，占公司总股本的10.71%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役。

　　日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。

　　截至2021年12月31日，爱淘宠物资产总额3,423.04万美元，所有者权益2,718.69万美元；2021年度营业收入3,201.29万美元，净利润541.66万美元（以上数据未经审计）。

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。

　　爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　主营业务：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，重庆乐檬资产总额76.58万元，所有者权益69.30万元；2021年度营业收入0.00万元，净利润-30.70万元（以上数据未经审计）。

　　公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长郝忠礼任重庆乐檬董事长。

　　重庆乐檬为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

　　1.关联交易主要内容。公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　2.关联交易协议签署情况。公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司预计2022年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

　　综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　1、公司第三届董事会第十五次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；

　　2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

　　3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、投资种类：远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合

　　2、投资金额：公司及子公司拟以套期保值为目的开展金额不超过20,000万美元金融衍生品交易业务。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过20,000万美元或其他等值外币。

　　3、特别风险提示：公司开展金融衍生品交易仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险、客户违约风险及其他风险，提请投资者注意。

　　随着公司海外业务规模的持续扩大，日常经营的外汇收支规模亦同步增长，外汇市场的波动对公司经营业绩会产生一定的影响。为提高公司应对汇率波动风险的能力，拟使用自有资金适度开展金融衍生品交易业务。

　　公司及子公司拟以套期保值为目的开展金额不超过20,000万美元金融衍生品交易业务，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过20,000万美元或其他等值外币。

　　金融衍生品工具可以包括远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等产品或上述产品的组合；金融衍生品的基础资产既可以包括证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的，也可以包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。开展金融衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金。

　　2022年3月30日，公司第三届董事会第十五次审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。董事会同意公司及子公司以套期保值为目的开展金额不超过20,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过12个月。董事会授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。

　　2022年3月30日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》。监事会认为：公司及子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计不超过20,000万美元的额度内，以套期保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意开展衍生品交易业务。

　　1、汇率和利率波动风险：在金融衍生品交易的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，金融衍生品投资合约汇率和利率与到期日实际汇率和利率的差异将产生投资损益。

　　2、信用风险：开展金融衍生品交易业务存在一方合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、延期交割风险：公司根据现有业务规模以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。

　　4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品交易业务损失或丧失交易机会。

　　1、公司将选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险和利率风险。

　　2、审慎选择交易对手和金融衍生产品，与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，最大程度降低信用风险。

　　3、为防止金融衍生品交易延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、严格执行金融衍生品业务操作流程和审批权限，配备专职人员，明确岗位责任，严格遵守在授权范围内从事金融衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，发现异常情况及时报告，最大限度的规避操作风险的发生。

　　6、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。

　　7、公司审计部定期对金融衍生品交易业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　公司及子公司开展的金融衍生品交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、外币负债状况以及外汇收支业务情况开展。公司进行适当的金融衍生品交易业务能够提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司的财务稳健性。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　由于公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要为美元及部分其他外汇。随着业务规模的扩大，汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，将对公司及子公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司及子公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事同意公司及子公司开展金融衍生品交易业务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告于2022年3月31日披露，为使广大投资者进一步了解公司2021年年度报告和经营情况，公司将于2022年04月12日（星期二）15:00-17:00在全景网举办2021年年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式举行。会议具体安排如下：

　　参加本次说明会的人员有：公司董事长、总经理郝忠礼先生，独立董事王欣兰女士，董事、董事会秘书兼总经理助理史宇女士，财务总监刘淑清女士。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　投资者可于2022年04月11日（星期一）12:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司证券部邮箱：公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年03月30日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,公司拟聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，并聘请其为2022年度内部控制审计机构，聘期为一年。2021年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为120万元。

　　（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）。

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）。

　　（6）和信会计师事务所 2021 年度末合伙人数量为 37位，年末注册会计师人数为258。半岛bd体育半岛bd体育