为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

　　三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

　　四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

　　五、出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　六、本次股东大会现场会议推举一名股东代表、一名监事代表和一名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

　　七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　十、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

　　十一、本次股东大会登记方法及表决方式，请参见公司于 2024年 5月 17日在上海证券交易所网站披露的《嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

　　2、召开地点：湖北省鄂州市葛店开发区创业大道 3号嘉必优葛店分公司会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

　　（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，董事会就 2023年度工作情况总结编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件 1）。

　　附件 1：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2023年度董事会工作报告》

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，监事会就 2023年度工作情况编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件 2）。

　　附件 2：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 7号——年度报告相关事项》《关于做好科创板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。

　　（）披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。

　　公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2024]第2-00489号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司2023年度财务决算具体情况见附件3。

　　附件 3：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 2023年度财务决算报告》

　　根据2024年度目标规划和财务预算情况，公司编制了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体情况如下：

　　根据公司2023年经营方针及市场营销计划，依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年《审计报告》中经营数据为基础，按照合并报表口径，经公司管理层分析研究讨论，编制了2024年度的预算报告（以下简称“本报告”）。本报告编制的范围包括母公司及控股子公司。

　　1、公司遵循经营业务所在国家和地方的现行法律、法规和行业规范制度无重大变化；

　　2、公司所处的行业形势、市场行情、公司产品所需的原材料及劳动力市场供求关系稳定，无重大变化或不可控的外部因素；

　　4、无其他风险因素构成的不可抗力事件及不可预见的经营风险因素，而必须由公司自行承受的经营风险；

　　5、未考虑与公司业务经营活动无直接关系的特殊事项可能对公司业绩造成较大影响的因素。

　　2024年，公司将继续实施“三拓展”战略（即拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域）为公司经营发展的大纲，以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，围绕国际化的目标，借助资本市场，夯实核心竞争力，提升国际运营能力，力争实现公司规模和业绩的不断增长，切实维护公司及广大投资者的权益。

　　本报告中涉及的财务预算不代表公司对2024年度盈利可实现情况的直接（含间接）承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 91,374,165.38元；截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 426,066,546.68元。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，拟定 2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（税前）。截至 2023年 3月31日，公司总股本为 168,309,120股，如以此计算拟派发现金红利合计33,661,824.00元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润结转下年度。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的胜任能力进行了充分了解，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2024年度拟支付审计费用不超过80万元人民币。

　　依据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，拟定 2024年度董事、监事薪酬（津贴）方案如下，请逐项审议：

　　在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不另行领取董事津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬（津贴）。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，公司制定了 2024年度监事薪酬方案，具体情况如下：

　　监事薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定。

　　本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结公司实际情况，公司拟对《公司章程》及公司部分管理制度进行修订。具体情况如下：

　　公司拟将《公司章程》中注册资本由人民币 12,000万元变更为 168,309,120元，具体情况如下：

　　2023年 4月 12日第三届董事会第十三次会议通过了《关于 2022年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 120,000,000股，合计转增 48,000,000股，转增后公司总股本增加至 168,000,000股；

　　2023年 4月 12日第三届董事会第十三次会议通过了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，2023年 8月 25日第三届董事会第十五次会议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》对限制性股票的授予价格及/或数量进行相应的调整。调整后 2022年限制性股票激励计划第一批次办理完毕的首次授予数量为 220,800×（1+0.4）=309,120股。

　　公司拟调整《公司章程》中的经营范围(具体以办理时变更的表述为准)，具体情况如下：

　　经依法登记，公司经营范围是： 食品、食品添加剂及相关中间体（仅 限分支机构的生产），化妆品，饲料、 饲料添加剂及相关中间体的生产、 批发零售及相关技术的研发、转让、 咨询服务；医药中间体的批发；货 物及技术进出口（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申 请）；佣金代理（不含拍卖）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

　　经依法登记，公司经营范围是：食品 添加剂生产，食品添加剂销售，食品生 产，食品销售，食品互联网销售，食品 进出口，化妆品生产，化妆品零售，化 妆品批发，饲料生产，饲料添加剂生产， 饲料原料销售，饲料添加剂销售，宠物 食品及用品零售，宠物食品及用品批发， 肥料生产，生物基材料技术研发，生物 基材料制，生物基材料销售，生物化工 产品技术研发，专用化学产品制造（不 含危险化学品），专用化学产品销售（不 含危险化学品），肥料销售，生物有机肥 料研发，复合微生物肥料研发，化肥销 售，生物饲料研发，农副产品销售，货 物进出口，技术进出口，技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广，非居住房地产租赁，仓 储设备租赁服务，国内贸易代理，进出 口代理。（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）

　　根据新修订的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分相关条款进行修订，修订情况如下：

　　第一条 为维护嘉必优生物技术（武汉）股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。

　　第一条 为维护嘉必优生物技术（武汉）股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《《证券法》”）和其他有关规 定，制定本章程。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人，法定 代表人的产生及其变更办法同本章程第一 百一十三条关于董事长的产生及变更规定。

　　第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第十三条 公司股东大会、董事会的会议召 集程序、半岛bd体育表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，半岛bd体育或者决议内容违反公司章程的， 股东自决议作出之日起六十日内，可以请求 人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道 或者应当知道股东大会决议作出之日起六 十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。

　　第十四条 有下列情形之一的，公司股东大 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东大会、董事会会议作出决 议； （二）股东大会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到本法或者公司章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到本法或者公司章程规定的人数或 者所持表决权数。

　　第十五条 公司股东大会、董事会决议被人 民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的， 公司应当向公司登记机关申请撤销根据该 决议已办理的登记。 股东大会、董事会决议被人民法院宣告 无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该 决议与善意相对人形成的民事法律关系不 受影响。

　　第二十七条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

　　第三十一条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的 任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

　　转让其所持有的公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权 。

　　第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。

　　第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询；《 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东大 会大会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

　　第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司 提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。股东 要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条的规定；

　　第三十四条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

　　第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

　　东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

　　东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，本条第一款规 定的股东，可以依照前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

　　第三十九条 董事、高级管理人员执行职务， 给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责 任；董事、高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。

　　第四十一条 公司可以在董事任职期间为董 事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责 任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事 会应当向股东大会报告责任保险的投保金 额、承保范围及保险费率等内容。

　　第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出

　　第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损的方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变

　　决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金 额（提供担保除外）超过 3,000万元，且占 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

　　更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； (十二)审议公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）超过 3,000万元，且占公 司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 关联交易； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十五条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中所列明的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。通过网络或其他 方式参加股东大会的，具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章及本章程的规定 执行。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。

　　第五十一条 公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中所列明的地 点。 股东大会采用现场或电子通信方式召开。公 司应当提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。通过网络或其他方式 参加股东大会的，具体方式和要求按照法 律、行政法规、部门规章及本章程的规定执 行。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。

　　第五十四条 公司召开股东大会半岛bd体育，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

　　第六十条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东大会会议召开 10前提出临 时提案并书面提交董事会。临时提案应当有 明确议题和具体决议事项。董事会应当在收 到提案后 2日内通知其他股东，公告临时提

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程错 误!未找到引用源。规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。

　　案的内容,并将该临时提案提交股东大会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东大会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东 的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程错 误!未找到引用源。规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

　　第九十条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理半岛bd体育，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被判处缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

　　第一百〇三条 董事由股东大会选举或更 换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。 股东大会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任 董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改

　　依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自泄露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当 利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定未经股东大会 或董事会同意，直接或者间接与公司订立合 同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本项规定； (六)除下列情形之一外，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会： 1.向董事会或者股东大会报告，并按照公司 章程的规定经董事会或者股东大会决议通 过； 2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定， 公司不能利用该商业机会。 (七)未向董事会或者股东大会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东大会决 议通过，不得自营或者为他人经营与公司同 类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自泄露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)不得利用其在公司的职权谋取不正 当利益； (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

　　第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。

　　第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞任的，应当以书面形式通知 公司，公司收到通知之日辞任生效，公司董 事会将在 2日内披露有关情况。如因董事的 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 董事应当继续履行职务

　　第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百〇八条 董事会由 9名董事组成，其 中独立董事为 3名。董事会设董事长 1人、 副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会 由全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3名。董事会 设董事长 1人、副董事长 1人。董事长和副 董事长由董事会由全体董事过半数选举产 生。

　　第一百〇九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；《 (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

　　第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；《 (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

　　审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。

　　审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东大会授予的其他职权。

　　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项 提交股东大会审议。

　　第一百二十五条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人 的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十六条 各专门委员会的成员全 部由董事担任，且委员会成员不少于三人。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，且审 计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百三十一条 各专门委员会的成员全部 由董事担任，且委员会成员不少于三人。审 计委员会成员应当为不在上市公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。

　　第一百二十七条 审计委员会的主要职责 是： (一)监督及评估外部审计机构工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部 审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露，审阅 公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通； (六)公司董事会授权的其他事宜及有关法 律、法规中涉及的其他事项。

　　第一百三十三条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。

　　第一百二十九条 提名委员会的主要职责 是： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员 人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行 审核并提出建议；

　　第一百三十五条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。

　　(四)法律、法规、规范性文件、《公司章程》 和《提名委员会工作规则》规定的以及董 事会授权的其他事宜。

　　第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要 职责是： (一)研究董事与高级管理人员考核的标 准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案； (三)法律、法规、规范性文件、《公司章程》 和《薪酬与考核委员会工作规则》规定的 以及董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。

　　第一百四十九条 本章程第一百零四条关于 董事的忠实义务和第一百零五条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监 事。

　　第一百五十八条 监事会可以要求董事、高 级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权。

　　第一百五十四条 监事会制定监事会议事 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百六十条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。给

　　公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十一条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

　　第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

　　第一百六十八条 公司依照第一百六十七条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条 第二款的规定，但应当自股东大会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。

　　第一百六十三条（七） 公司每年利润分配 预案由公司管理层、董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。独立董事应对利润分配预案独 立发表意见并公开披露。董事会在决策和 形成利润分配预案时，要详细记录管理层建 议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。

　　第一百七十条（七） 公司每年利润分配预 案由公司管理层、董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。董事会在决策和形成利润分配预案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要 点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。

　　第一百六十三（八） 董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

　　第一七十二条（八） 董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

　　股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于提供网络投票表决等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人以过半数的表决权通 过。

　　交流（包括但不限于提供网络投票表决等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席 股东大会的股东或股东代理人以过半数的 表决权通过。

　　第一百六十三条（九） 公司年度盈利，管 理层、董事会未提出拟定现金分红预案的， 管理层需就此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会审议批准，并由董事会 向股东大会做出情况说明。股东可以选择现 场、网络或其他表决方式行使表决权。

　　第一七十二条（九） 公司年度盈利，管理 层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管 理层需就此向董事会提交详细的情况说明， 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划；董事会审议通过后 提交股东大会审议批准，并由董事会向股东 大会做出情况说明。股东可以选择现场、网 络或其他表决方式行使表决权。

　　第一百六十三条（十一） 公司应严格按照 有关规定在年报、半年报中披露利润分配预 案和现金分红政策执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　第一七十二条（十一） 公司应严格按照有 关规定在年报、半年报中披露利润分配预案 和现金分红政策执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。若公司年 度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。

　　第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十四条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十一条 公司减少注册资本，应当 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有

　　权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者 持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律另有规定、有限责任公司全体股东另有 约定或者股份有限公司章程另有规定的除 外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。

　　第一百九十二条 违反本章程及相关法律法 规减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百九十五条 公司与其持股百分之九十 以上的公司合并，被合并的公司不需经股东 大会决议，但应当通知其他股东，其他股东 有权请求公司按照合理的价格收购其股权 或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东大会决议，公司 依照前两款规定合并不经股东大会决议的， 应当经董事会决议。

　　第一百八十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十六条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。

　　第一百八十八条 公司有本章程第一百八 十六条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第一百九十七条 公司有本章程第一百九十 五条第（一）项情形的，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东大 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东大会 决议，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过

　　十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起 15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以向人民法院申请指定有关人员 组成清算组进行清算。

　　五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起 15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事会或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以向人民法院申请指定有关人员组成 清算组进行清算。

　　第一百九十一条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。

　　第二百条 清算组应当自成立之日起 10日内 通知债权人，并于 60日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。

　　第二百〇五条 公司在存续期间未产生债 务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承 诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登 记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家 企业信用信息公示系统予以公告，公告期限 不少于二十日。公告期限届满后，未有异议 的，公司可以在二十日内向公司登记机关申 请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本 条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注 销登记前的债务承担连带责任。

　　第二百〇六条 公司被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关 申请注销公司登记的，公司登记机关可以通 过国家企业信用信息公示系统予以公告，公 告期限不少于六十日。公告期限届满后，未 有异议的，公司登记机关可以注销公司登 记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股 东、清算义务人的责任不受影响。

　　年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等最新法规对现有制度流程进行全面梳理，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订更新，具体内容详见附件 5、附件 6。

　　本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

　　附件 5：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会议事规则》 附件 6：《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会议事规则》

　　2023年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，维护股东及公司利益，持续提升公司经营及规范运作能力，保障公司健康可持续发展。现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下：

　　2023年，公司实现营业收入 4.44亿元，较上年同期增长 2.39%；实现归属于母公司所有者的净利润 9,137.40万元，较上年同期增加 41.95%。2023年末，公司总资产为16.11亿元，较期初增长0.01%；归属于母公司的所有者权益为14.76亿元，较期初增长 4.05%。详细公司财务状况请阅读经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。

　　2023年，公司基于合成生物学技术，按照“三拓展”发展战略，持续推进“一主两翼”业务走深走实，以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化”为指导，导入全面预算管理体系，积极拥抱基于人工智能条件下合成生物学技术革命带来的发展机遇，构建与业务发展匹配的组织架构，全新组建了人类营业事业部，优化了供应链系统；在人类营养领域，HMOs产品 2’-FL的技术研发、客户开发和法规准入、产能建设工作稳步推进，受益于新国标落地和帝斯曼 ARA专利到期双重利好，主要产品 ARA和 DHA销量和收入均取得较好增长；在个护美妆领域，SA产品作为新功能性因子顺利进入某国际品牌供应链并实现稳定采购；动物营养领域，通过前期的大规模的产品验证，确定了主要的市场领域和主要产品系列，通过自建产能降本的同时，客户开发取得突破，各业务领域的具体发展情况如下：

　　2023年，公司全面迎接新国标实施和国际专利到期两大重要机遇，顺应藻油 DHA对鱼油 DHA的替代趋势，充分发挥在婴幼儿配方食品领域多年积累的技术优势与产品优势，国内方面继续协助客户推进婴幼儿配方奶粉配方注册，国际方面进一步拓展海外市场，积极参与新客户准入工作。2023年全年实现人类营养业务收入 4.18亿元，ARA收入同比增长 18.22%，藻油 DHA收入同比增长23.09%。

　　国内市场方面，新国标正式落地，新国标项目组过去一年多协助客户开展配方注册、工艺优化、产品定制和功能研究的努力得以转化，通过挖掘微胶囊生产线产能潜力，全力保交付，稳固了核心客户份额，国内婴配领域 ARA和 DHA产品销量均实现较好增长。

　　国际市场方面，抓住帝斯曼 ARA专利到期、国际市场开放的重要机遇，公司提升了该产品在多个核心国际大客户的份额，实质性推进了部分客户的供应商准入工作，部分海外经销商实现少量商业订单，并且与嘉吉签署了新一轮合作协议，将合作范围扩大至全球市场，相关的成果将逐步呈现。2023年，公司国际业务团队积极参与海外业务拓展，分别在瑞士、荷兰、法国、印尼、德国、美国等多个国家拜访客户并参加具有国际影响力的大型展会，密切联系海外客户，在导入 ARA产品的基础上，积极导入藻油 DHA、HMOs、SA等产品，虽然受新国标注册影响，上半年部分海外客户的取货放缓，但是全年海外收入较上年同期持平。此外，公司同步推进藻油 DHA产品的国际市场开发工作，该产品已经通过了美国 FDA、美国有机食品、欧盟 EFSA等多项国际权威认证和准入，为进军国际市场奠定了坚实的基础。

　　在大健康业务领域，公司新整合了大健康团队，凭借产品丰富的学理功能，以 DHA为核心的 Ω-3脂肪酸和 SA等产品展现出了较好的市场潜力。公司通过功效验证、应用技术开发，重点针对孕婴童营养、口服美容和膳食补充等领域推广 DHA和 SA产品，为下游客户提供多样化的解决方案。目前，公司已与养生堂、仙乐、步源堂、汤臣倍健、安琪纽特等多家知名健康食品品牌和代工企业建立了合作关系。

　　2023年，基于脂肪酸精准平衡应用技术和产品的学理功能研究，公司在动物营养领域持续探索，组方产品开发和应用场景开发齐头并进，通过大规模的功效验证，确定了以平衡乳产品为主要产品、蛋禽养殖市场为主要应用场。

　　经济动物领域，公司专注于脂类营养新技术及新产品的研发、制造和应用推广，建成饲用级脂肪产品生产线，控股子公司嘉利多旗下产品利多能?荣获 2023年度“饲料行业科学技术创新”评选活动一等奖，成功打造了一个脂类营养直播间、一个全国性会议“脂类营养论坛”，并推动了动物脂类营养学专著《动物脂质科学》的出版提升行业对脂类营养在动物生长过程中的价值再认识，占领行业技术高地。

　　宠物营养领域，随着宠物经济的发展，公司根据宠物在生长发育、免疫力调节、肠道健康、皮毛健康、泪道和呼吸道健康、泌尿和生殖健康等不同健康状况，以及在不同生命周期阶段，联合华中农业大学等研究机构，开发提供具有实效性的营养解决方案，完成宠物产品脂肪酸平衡营养包的产品验证，推出嘉必宠系列宠物营养原料产品，与全硕品牌全面合作，实现公司宠物营养业务为 C端品牌技术赋能、ODM供应链管理和要素品牌联动等方面的落地。

　　公司的美妆个护业务以创新的妆食同源新型原料——SA为切入点，功效验证先行，应用解决方案落地，通过细胞试验深度挖掘物质的保湿、抗氧化、美白、抗糖化的功能，半岛bd体育与国家纳米药物工程技术中心的联合研发工作取得显著成果，完成了燕窝酸修护保湿、燕窝酸抗衰、DHA抗衰抗炎、DHA修护保湿等多款具有促渗共输送功能的载体产品研发，并与广州奥雪公司携手推广。同时，公司聚焦于大客户的实际需求，紧密跟随美妆个护领域可持续发展的趋势，利用合成生物学技术，储备了 γ-PGA、α-熊果苷等多款生物基化妆品原料产品技术。

　　2023年，公司联合发布了《燕窝酸科学与市场应用白皮书》，系统地阐述了燕窝酸的市场发展、生产工艺，并深入剖析了其健康益处和广泛应用范围。至2023年底，公司新增了 35款燕窝酸备案产品，累计备案达到 60款。此外，公司在燕窝酸功效多组学研究方面取得了重大突破，与麦吉丽等多个知名品牌建立了市场或研发合作意向，其中，麦吉丽品牌的“麦吉丽紧致淡纹眼霜”也成功添加了 SA并上市销售；同时，DHA、ARA顺利应用于儿童化妆品中，兔头妈妈品牌添加 DHA、ARA的产品也已上市销售。

　　公司致力于建成国内最具转化效率的合成生物学产业平台，吸收、引导实验室技术向产业化应用高效转化，建立了八大技术平台，包括生物信息与生物计算平台、基因合成与基因编辑平台、细胞工厂铸造平台、智能发酵及代谢精细调控平台、高效智能分离精制平台、产品应用技术开发平台、高通量分析测试平台及生物技术成果中试转化平台。

　　新品开发方面，基于合成生物学产业平台开发的 2’-FL（2’-岩藻糖基乳糖）已通过农业部菌种安全评价并完成中试，获得产品纯度高达 94%；3’-SL（3’-唾液酸乳糖）和 6’-SL（6’-唾液酸乳糖）已完成从实验室到中试全套工艺优化和验证，进入法规准入材料准备阶段；LNnT（乳糖-N-新四糖）完成小试发酵工艺优化，进入中试阶段；基于地衣芽孢杆菌的 α-熊果苷合成项目底物转化效率达到行业领先水平，完成中试并获得 99%纯度的产品；完成人工酵母合成虾青素项目中试，虾青素含量显著提升；建立了裂殖壶菌高效诱变及高通量筛选平台，得到EPA高含量菌株，正在进行小试发酵工艺开发。

　　功能研究方面，发现 SA可以提升人体内部分抗氧化物质的水平，可以改善面部皮肤状态等，进一步拓展了新的应用场景，并开展了关于 DHA在心血管领域功能研究，联合战略客户开展新产品如 HMOs产品的功效验证。此外，生物信息研究团队还开展了功能性营养素与基因表达和代谢调控的关系研究，从机理上进行产品价值挖掘，提高产品附加值。

　　1、关于公司 2022年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司 2022年度监事会工作报告的议案； 3、关于公司 2022年度报告及其摘要的议案； 4、关于公司 2022年度财务决算报告的议案； 5、关于公司 2023年度财务预算报告的议案； 6、关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议 案； 7、关于公司续聘 2023年度会计师事务所的议案； 8、关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案； 9、关于公司董事、监事 2023年度薪酬方案的议案；

　　10、关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议案； 11、关于公司修订部分管理制度的议案。

　　（二）董事 2023年， 会议事规则》等 通过了限制性股 法律、法规及公

　　公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事 行重大事项的审议程序，共召开董事会 7次，审议 36项议案，会议的召集、召开和表决程序均符合 规定。

　　1、关于公司调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的 议案； 2、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案。

　　1、关于公司 2022年度总经理工作报告的议案； 2、关于公司 2022年度董事会工作报告的议案； 3、关于公司 2022年度董事会审计委员会履职情况报告的 议案； 4、关于公司 2022年度独立董事述职报告的议案； 5、关于公司 2022年度报告及其摘要的议案； 6、关于公司 2022年度财务决算报告的议案； 7、关于公司 2023年度财务预算报告的议案； 8、关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案 的议案； 9、关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的议案； 10、关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报 告的议案； 11、关于公司 2022年度环境、社会及治理（ESG）报告的 议案；

　　12、关于公司续聘 2023年度会计师事务所的议案； 13、关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案； 14、关于公司董事 2023年度薪酬方案的议案； 15、关于公司高级管理人员 2023年度薪酬方案的议案； 16、关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案； 17、关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案； 18、关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议 案； 19、关于公司董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会并相应修订委员会工作规则的议案； 20、关于公司调整利润分配政策及修订《公司章程》的议 案； 21、关于公司新增及修订部分管理制度的议案； 22、关于公司召开 2022年年度股东大会的议案。

　　1、关于公司 2023年第一季度报告的议案； 2、关于公司向银行申请综合授信业务的议案； 3、关于公司修订《子公司管理制度》的议案。

　　1、关于《公司 2023年半年度报告》的议案； 2、关于《公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》的议案； 3、关于新增及修订公司部分管理制度的议案； 4、关于继续向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案； 5、关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案。

　　1半岛bd体育、关于增加 2023年度日常关联交易预计的议案； 2、关于向银行申请综合授信业务的议案。

　　1、关于公司 2022年度报告及其摘要的议案； 2、关于公司 2022年度财务决算报告的议案； 3、关于公司 2023年度财务预算报告的议案； 4、关于公司 2022年度内部控制自我评价报告的议案； 5、关于公司 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案； 6、关于公司续聘 2023年度会计师事务所的议案； 7、关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案； 8、关于全资子公司终止对外投资暨关联交易的议案； 9、关于公司 2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案； 10、关于公司 2022年度内部审计工作报告的议案。

　　1、关于《公司 2023年半年度报告》的议案； 2、关于《公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》的议案； 3、关于继续向中国银行、中信银行、招商银行、汉口银行、光大银行和浙商银行申请授信业务的议案。

　　1、关于增加 2023年度日常关联交易预计的议案； 2、关于向银行申请综合授信业务的议案。